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Clipping – Conjur - STJ mantém nulidade de ações de empresa que procurador transferiu para si mesmo

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São nulas as ações transferidas por procurador para si mesmo se ele não tinha poderes específicos para isso. Com esse entendimento, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça manteve acórdão do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul que declarou nula a transferência de mais de 59 mil ações ordinárias nominativas para a esfera patrimonial do filho da titular das ações da empresa.

O caso trata de uma mulher que constituiu o filho como procurador, dando a ele poderes para representá-la em repartições públicas, prestar declarações e receber valores em seu nome. No entanto, de acordo com a mulher, o procurador utilizou indevidamente o instrumento de procuração para, em 1993, transferir para si mesmo uma parte das ações da empresa, à época titularizadas por ela.
O TJ-RS concluiu que o negócio jurídico foi feito de forma contrária às regras do artigo 1.133 do Código Civil de 1916, vigente à época dos fatos, e declarou a nulidade da transferência das ações.

No recurso especial, a empresa alegou que a mulher e seu filho agiram com dolo recíproco e que foi induzida a erro quanto à legalidade da transferência das ações. A empresa também afirmou que, no momento da transação, estava diante de um mandatário aparente e que se limitou a cumprir de boa-fé o que foi solicitado.

Seguindo o entendimento do tribunal gaúcho e as disposições do Código Civil de 1916, o colegiado do STJ concluiu que a procuração não conferia poderes ao filho para fazer a transferência de ações, o que invalida a operação.

“Esta corte tem se posicionado no sentido de que, tratando-se da prática, pelo mandatário, de ato para o qual não lhe foram outorgados poderes específicos, extrapolando, portanto, a vontade declarada pelo mandante — como no particular —, a consequência jurídica aplicável é a declaração de sua nulidade, não versando, ao contrário do que entende a recorrente, sobre hipótese de anulabilidade”, apontou a relatora do recurso especial da empresa, ministra Nancy Andrighi.

Averbação e conferência
A ministra explicou que, de acordo com o artigo 31 da Lei das Sociedades Anônimas, a transferência de ações nominativas é feita mediante averbação no livro de registro específico da companhia, que somente poderá fazer o registro à vista de documento hábil.

A relatora também destacou que o artigo 1.295 do Código Civil de 1916 dispunha que o mandato, em termos gerais, só confere ao outorgado poderes de administração, exigindo procuração com poderes especiais e expressos para a prática de atos como alienação, hipoteca e outros que "exorbitem da administração ordinária".

A ministra apontou ainda que a transferência de ações da esfera patrimonial da mãe foi requerida pelo seu filho e procurador à sociedade empresarial sem que o instrumento de mandato lhe conferisse poderes especiais. Da mesma forma, afirmou a ministra, a empresa agiu de forma desidiosa, pois nem sequer conferiu a documentação apresentada pelo procurador.

"Nesse panorama, não se pode inferir, a toda evidência, que o tribunal de origem tenha apresentado solução à controvérsia em desacordo com as normas retrotranscritas. Ao contrário, o julgamento levado a efeito tratou de lhes dar efetividade na exata medida de seu alcance, o que impõe a manutenção do aresto impugnado", concluiu a ministra ao manter a nulidade da transferência das ações. Com informações da Assessoria de Imprensa do STJ.
Clique aqui para ler o voto da relatora.

Fonte: Conjur